OGÓLNE WARUNKI DOSTAWY MID OCEAN BRANDS B.V.

1. Mid Ocean Brands
1.1 Niniejsze warunki obowiązują w odniesieniu do wszystkich ofert składanych przez i w imieniu Mid Ocean Brands B.V, z siedzibą i biurem w Ede, Holandia (numer wpisu do rejestru Izby Handlowej (KvK): 09071860) („Mid Ocean”) oraz wszystkich umów zawieranych pomiędzy Mid Ocean („Mid Ocean”) a drugą stroną („Klientem”), których przedmiotem jest dostawa produktów i usług („Dostawa”) przez Mid Ocean, jak również czynności prawnych stanowiących podstawy tej umowy.
1.2 Warunki stosowane przez Klienta w tym przypadku nie obowiązują. Zostają one jednoznacznie wykluczone.

2. Zawarcie umowy
2.1 Oferty handlowe oraz zobowiązania składane ustnie są wiążące dla Mid Ocean wyłącznie w sytuacji, gdy zostaną one potwierdzone na piśmie. Wszystkie oferty handlowe składane przez i w imieniu Mid Ocean nie są wiążące, chyba że na piśmie wyraźnie zaznaczono inaczej. Jeśli Klient przesłał Mid Ocean drogą elektroniczną oświadczenie zawierające ofertę lub akceptację, wówczas uznaje się, że umowa została zawarta, jeśli takie oświadczenie zostanie potwierdzone przez Mid Ocean drogą elektroniczną.

3. Ceny
3.1 Ceny ustalane są w oparciu o rodzaj i zakres zamówienia, jak podano w cennikach Mid Ocean („Cennikach”). Ceny są cenami ex works (Incoterms 2010) netto.
3.2 Mid Ocean ma prawo zmienić ustalone ceny po zawarciu umowy, lecz przed dostarczeniem towaru, w przypadku wzrostu cen z tytułu kosztów własnych sprzedaży, takich jak wahania kursów wymiany, surowców, kosztów wynagrodzenia lub w przypadku wprowadzenia środków państwowych, kiedy do sytuacji tych doszło po zawarciu umowy, ale przed dostarczeniem towaru.

4. Dostawa Towaru
4.1 O ile na piśmie wyraźnie nie ustalono inaczej, Mid Ocean dostarczy zamówienie do zakładu - ex works (Incoterms 2010). Nie naruszając postanowień artykułu 3, w przypadku dostaw małych ilości Produktów, do cen zostaną doliczone koszty magazynowania. Tego typu dostawy oraz koszty magazynowania opisano dokładniej w Cennikach.
4.2 Klient ma obowiązek odbioru Towaru w momencie jego dostawy oraz udzielenia Mid Ocean niezbędnej współpracy w tym zakresie.
4.3 Jeśli Klient odmówi odbioru Towaru bądź nie wywiąże się z obowiązku udzielenia informacji lub instrukcji niezbędnych do jego realizacji lub w inny sposób odmówi współpracy niezbędnej do odbioru Towaru, wówczas Mid Ocean ma prawo podjąć wszelkie konieczne środki zaradcze (np. umieszczenie w magazynie osób trzecich) na koszt i odpowiedzialność Klienta, nie naruszając prawa Mid Ocean do roszczenia zapłaty ceny zakupu lub wymaganego odszkodowania lub do dostarczenia osobie trzeciej. Klient może zostać obciążony dodatkowymi kosztami, w tym kosztami ewentualnych szkód, poniesionych przez Mid Ocean w takiej sytuacji.
4.4 Podawane przez Mid Ocean terminy i czas dostaw są orientacyjne i nie są ostateczne. W przypadku nieterminowej Dostawy, niezależnie od tego, czy Klient informowany był o opóźnieniu, uznaje się, że Mid Ocean nie dopełnił zobowiązania i wyznacza się nowy racjonalny termin realizacji zamówienia. W przypadku niedotrzymania nowego terminu realizacji Klient ma prawo do rozwiązania umowy, jednak tylko wtedy, gdy Dostawa Towaru nie doszła do skutku. Mid Ocean nie ponosi odpowiedzialności za będącą skutkiem powyższego szkodę, w tym za utratę zysku lub szkodę dla firmy powstałe w wyniku opóźnień.
4.5 Mid Ocean może dostarczać złożone zamówienia partiami. Jeśli zamówienia będą realizowane partiami, Mid Ocean ma prawo wystawiać fakturę osobno dla każdej partii.
4.6 Mid Ocean ma prawo naliczać dodatkowo koszty opakowań. Opakowanie nie podlega zwrotowi. Jeśli na mocy przepisów prawa Mid Ocean byłby zobowiązany do przyjęcia opakowań z powrotem, wówczas ewentualne koszty odbioru lub przetworzenia tych opakowań pokrywa Klient.

5. Produkty nadrukowe
5.1 Jeśli Mid Ocean przyjmie zamówienie dotyczące wykonania dla Klienta nadruku na produktach („Produkty nadrukowe”), Klient ma obowiązek dostarczenia materiału graficznego przygotowanego do druku w dobrej jakości, której ocenę pozostawia się Mid Ocean.
5.2 Mid Ocean ma obowiązek przygotowania odbitki próbnej Produktów nadrukowych („Odbitki próbnej”) przed wykonaniem tego rodzaju zamówienia tylko wtedy, gdy zagwarantowano to na piśmie podczas zawierania umowy. W takiej sytuacji Mid Ocean ma obowiązek przesłać Klientowi Odbitkę próbną do akceptacji. W ciągu 24 godzin od otrzymania Odbitki próbnej Klient zobowiązany jest poinformować Mid Ocean o jej akceptacji lub odrzuceniu.
5.3 Drobne różnice między Odbitką próbną a Produktami nadrukowymi, w tym różnice dotyczące kolorystyki, logo i/lub wymiarów nie kwalifikują się jako błędy ze strony Mid Ocean.
5.4 Jeśli między Mid Ocean a Klientem został ustalony termin dostawy, termin ten zostanie wydłużony o okres trwający od momentu złożenia zapytania o wykonanie Odbitki próbnej do momentu jej akceptacji przez Klienta. Uznaje się, że Klient zaakceptował Odbitkę próbną, jeśli w ciągu 5 dni roboczych po otrzymaniu Odbitki próbnej Klient nie poinformował o jej odrzuceniu.
5.5 Wszelkie koszty związane z czynnościami podejmowanymi przez Mid Ocean w celu wykonania Produktów nadrukowych będą uwzględniane (osobno) na fakturach dla Klienta, o ile na piśmie wyraźnie nie ustalono inaczej.
5.6 Mid Ocean ma prawo dostarczyć 5% więcej lub mniej zamówionych przez Klienta Produktów nadrukowych oraz uwzględnić to na fakturze.

6. Produkty tekstylne
6.1 Jeśli Mid Ocean przyjmie zamówienie dotyczące produktów tekstylnych, odnośnie których Klient sam określa kolor, typ i rozmiar („Produkty tekstylne”), Klient może zamówić próbkę („Próbkę”) takich produktów. Zamówienie Próbki Klient i Mid Ocean zobowiązani są ustalić na piśmie przed lub przy zawieraniu umowy. Klient ma obowiązek w ciągu 24 godzin po otrzymaniu Próbki poinformować Mid Ocean o jej akceptacji lub odrzuceniu.
6.2 Drobne różnice między Próbką a Produktem tekstylnym, w tym różnice dotyczące kolorystyki, logo i/lub wymiarów nie kwalifikują się jako błędy ze strony Mid Ocean.
6.3 Uznaje się, że Klient zaakceptował Próbkę, jeśli w ciągu 5 dni roboczych po otrzymaniu Próbki Klient nie poinformował o jej odrzuceniu.
6.4 Nie naruszając postanowień artykułu 11, w przypadku zamówienia przez Klienta Próbki, a następnie zaakceptowania jej zgodnie z artykułem 6.2 i 6.3, Klient traci możliwość wszelkich roszczeń związanych z ewentualną niezgodnością z umową.
6.5 Wszelkie koszty związane z czynnościami wykonywanymi przez Mid Ocean w związku z przygotowaniem Produktów tekstylnych, będą uwzględniane (osobno) na fakturach dla Klienta, chyba że na piśmie wyraźnie ustalono inaczej.

7. Płatność
7.1 Płatności należy dokonywać w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury. Klient nie ma prawa do potrącenia, odroczenia lub obniżenia należności pieniężnych.
7.2 Nie naruszając praw przysługujących Mid Ocean i wynikających z ustawy lub umowy, w przypadku, gdy Klient nie uiści w terminie, o którym mowa w artykule 7.1, jakiejkolwiek należnej kwoty, oznacza to, że nie wywiązuje się ze zobowiązań. W takiej sytuacji wszelkie roszczenia ze strony Mid Ocean stają się natychmiast wymagalne. Oprócz tego Mid Ocean ma prawo do roszczenia odsetek ustawowych (w sposób, w jaki obowiązują one w odniesieniu do umów handlowych), powiększonych o dwa procent od zaległej kwoty, liczonych aż do momentu całkowitego uiszczenia należności.
7.3 Jeśli w ciągu 7 dni od daty wystawienia faktury Klient nie sporządzi odpowiednio uzasadnionej pisemnej uwagi dotyczącej kwoty faktury, uznaje się, że kwota ta została zaakceptowana.
7.4 W przypadku nieterminowej płatności ze strony Klienta pokrywa on wszelkie uzasadnione koszty (windykacji) z tytułu pozasądowego wyegzekwowania należności, w tym koszty firm windykacyjnych, komorników i adwokatów, stanowiące co najmniej 15% całkowitej należnej kwoty, przy minimalnej kwocie 500 euro (netto). Jednocześnie zachowane zostaną pozostałe prawa przysługujące Mid Ocean z tytułu ustawy lub niniejszych warunków ogólnych.
7.5 Klient, który przegra postępowanie sądowe prowadzone między nim a Mid Ocean, ma obowiązek zwrotu wszystkich kosztów tego postępowania, poniesionych przez Mid Ocean. Zaliczają się do nich koszty biegłych, komorników, adwokatów itp.

8 Zgodność
8.1 Dostawy mogą w 5% odbiegać od ustaleń dotyczących wagi, rozmiaru, liczby (ilości), koloru, stężenia, składu, gęstości.
8.2 Próbki i modele mają wyłącznie charakter poglądowy. Klientowi nie przysługują prawa do roszczeń na podstawie ilustracji i sformułowań zawartych w katalogach i/lub innych materiałach reklamowych lub promocyjnych Mid Ocean.
9. Pozwolenia itp.
9.1 Klient osobiście ponosi odpowiedzialność oraz pokrywa koszty uzyskania, na czas i we właściwej formie, wszelkich pozwoleń, koncesji, licencji itp. niezbędnych do dokonania przez Mid Ocean Dostawy i umożliwiających Mid Ocean dopełnienie swoich zobowiązań.

10. Zastrzeżenie prawa własności
10.1 Własność, którą stanowi Towar, przechodzi na Klienta po uiszczeniu przez niego całkowitej należnej kwoty. Odpowiedzialność za Towar przechodzi na Klienta w momencie jego Dostawy.
10.2 Do czasu, kiedy własność Towaru nie zostanie przekazana Klientowi, nie może on oddawać Produktów w zastaw ani przekazywać w związku z nimi żadnych praw osobom trzecim.
10.3 Klient ma obowiązek przechowywać dostarczone Produkty, podlegające zastrzeżeniu prawa własności, z największą ostrożnością oraz jako uznaną własność Mid Ocean. Klient ma także obowiązek odpowiednio ubezpieczyć te Produkty. Ewentualne roszczenia Klienta z tytułu tych ubezpieczeń Klient odda w zastaw na pierwszą prośbę Mid Ocean jako zabezpieczenie roszczeń Mid Ocean względem Klienta.
10.4 Jeśli Klient nie wywiązuje się z jakichkolwiek zobowiązań względem Mid Ocean lub Mid Ocean ma stosowne podstawy, by obawiać się, że Klient się z nich nie wywiąże, Mid Ocean ma prawo do odebrania dostarczonych Produktów podlegających zastrzeżeniu prawa własności, nie naruszając przy tym swojego prawa do dalszego roszczenia odszkodowania. Klient zobowiązuje się do współpracy. Wszystkie koszty związane z ponownym przyjęciem Produktów ponosi Klient.

11. Reklamacje
11.1 W momencie Dostawy Klient winien sprawdzić, czy dostarczony Towar jest zgodny z umową. W przypadku stwierdzenia odstępstw Klient natychmiast po dostarczeniu produktów powinien przekazać Mid Ocean odpowiednio umotywowaną pisemną reklamację. Ukryte wady Klient winien zgłosić Mid Ocean w ciągu 2 dni od ich stwierdzenia lub też w ciągu 2 dni od czasu, kiedy Klient mógł je stwierdzić.
11.2 Po przekazaniu do Mid Ocean reklamacji, o której mowa powyżej, Klient winien udzielić Mid Ocean wszelkiej współpracy celem skontrolowania reklamacji pod kątem jej zasadności. Jeśli reklamacja Klienta okaże się nieuzasadniona, koszty kontroli poniesie Klient.
11.3 Jeśli Mid Ocean stwierdzi, że jest mowa o braku lub uchybieniu, które Klient zgłosił na czas, wówczas
Mid Ocean, według własnego uznania, jest zobowiązany do wymiany wyłącznie tych Produktów, w których
stwierdzono wady, dostarczenia brakujących Produktów lub skredytowania bądź (częściowego) zwrócenia ich równowartości. Jeśli Mid Ocean wybierze kredytowanie lub zwrot (części) ceny zakupu, wówczas należy najpierw zwrócić Mid Ocean wadliwe Produkty.
11.4 Klient w żadnym wypadku nie będzie wysuwał względem Mid Ocean roszczeń, jeśli po dostarczeniu Produkty zostały zużyte częściowo lub w całości, były poddawane obróbce, przetworzeniu, lub zostały zmieszane z innymi Produktami.
11.5 Wszelka odpowiedzialność lub prawo do rozwiązania umowy przepada w jednej z poniższych sytuacji (tej, która będzie mieć miejsce najwcześniej),: a) niedokonanie zgłoszenia na czas zgodnie z art. 11.1 lub b) po upływie 12 miesięcy od momentu dostarczenia towaru (6 miesięcy w przypadku produktów bez komponentów elektronicznych).

12. Siła wyższa
12.1 Jeśli Dostawa Towaru nie jest możliwa w całości lub częściowo, ze względu na działanie siły wyższej,
Mid Ocean ma prawo zawiesić Dostawę. Jeśli okres ten będzie trwał dłużej niż 3 miesiące, Mid Ocean ma prawo zawiesić realizację umowy lub rozwiązać ją bez obowiązku wypłaty odszkodowania.
12.2 Pod pojęciem siły wyższej Mid Ocean rozumie m.in. okoliczności, w wyniku których w granicach rozsądku nie można wymagać od Mid Ocean realizacji umowy, takie jak utrudnienia w transporcie, całkowity lub częściowy brak dostawców Mid Ocean, całkowity lub częściowy brak osób trzecich zaangażowanych przez Mid Ocean w realizację umowy, wszelkiego typu czynniki ograniczające z tytułu działania środków państwowych (w tym: nieuzyskanie niezbędnych zezwoleń), zakłócenia, przerwy w dostawie lub dostępności i przerwy w funkcjonowaniu jakiegokolwiek przedsiębiorstwa usług komunalnych, awarie, przerwanie lub wstrzymanie dostaw surowców, półfabrykatów, produktów końcowych oraz wszelkie okoliczności, które są niemożliwe do przewidzenia oraz na które Mid Ocean nie
ma żadnego wpływu.

13. Odpowiedzialność
13.1 Mid Ocean ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody, których powstanie można zarzucać celowemu działaniu lub rażącemu uchybieniu Mid Ocean oraz w związku z tym, co ustalono w art. 11.3.
13.2 Mid Ocean nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę lub utratę zysku przez Klienta, wynikającą z sytuacji opisanej powyżej.
13.3 Klient całkowicie zwalnia Mid Ocean z wszelkich roszczeń związanych z Produktami lub Usługami dostarczonymi Klientowi, których względem Mid Ocean mogą dochodzić, bez względu na powód, osoby trzecie.

14. Wykonanie Usług
14.1 Jeśli w związku z umową Mid Ocean zobowiązany jest do wykonania Usług, wówczas ma obowiązek wykonać je starannie jako dobry zleceniobiorca. Mid Ocean nie gwarantuje jednak efektu końcowego zleconych Usług.
14.2 W przypadku uzasadnionej i złożonej w terminie skargi w związku z wykonanymi Usługami lub Usługami, które mają być wykonane, Mid Ocean ma jedynie obowiązek (według uznania) naprawić błąd, ponownie wykonać Usługę (w całości lub częściowo) lub skredytować bądź zwrócić część lub całość (według swojej obiektywnej oceny) kosztów związanych z Usługą..
14.3 Wszelkie roszczenia związane z wykonanymi Usługami przepadają po upływie 5 dni roboczych od momentu, kiedy dane Usługi zostały wykonane lub miały zostać wykonane lub odpowiednio wcześniej, jeśli wynika to z przepisów prawa lub z umowy.
14.4 Postanowienia artykułu 13 mają jednakowe zastosowanie w odniesieniu do ewentualnej odpowiedzialności w związku z Usługami, które mają być wykonane lub które zostały już wykonane przez Mid Ocean. Odniesienie w artykule 13.1 do artykułu 11.3 należy w tym wypadku traktować jako odniesienie do artykułu 14.2.

15. Prawa własności intelektualnej
15.1 Mid Ocean oświadcza, zgodnie z posiadaną wiedzą, że dostarczony Towar nie narusza praw własności
intelektualnej osób trzecich. Prawa własności intelektualnej oraz prawa autorskie do wszelkiego oprogramowania, wszystkich rysunków, specyfikacji, wiedzy specjalistycznej i innych informacji (w najszerszym tego słowa znaczeniu) udostępnianych przez Mid Ocean lub w jego imieniu, przysługują Mid Ocean. Klientowi nie wolno kopiować tego oprogramowania, rysunków, specyfikacji, wiedzy specjalistycznej i innych informacji bez pisemnej zgody Mid Ocean. Wszystkie uzyskane informacje i wiedza specjalistyczna są traktowane przez Mid Ocean jako dane poufne. Klientowi zaś nie wolno przekazywać tych informacji i wiedzy specjalistycznej osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Mid Ocean. Klientowi nie wolno także wykorzystywać tych informacji i wiedzy specjalistycznej do celów innych niż te, które określono jednoznacznie na piśmie przy zawieraniu umowy, w odniesieniu do której obowiązują niniejsze warunki ogólne.
15.2 Klientowi nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Mid Ocean kopiować rysunków, oprogramowania,
wzorów, szablonów itp. (nawet jeśli zostały one wykonane we współpracy z Klientem lub na jego koszt), a także przedmiotów, które za ich pomocą zostały wykonane, lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystywać je do celów innych niż te, które określono jednoznacznie na piśmie przy zawieraniu umowy, w odniesieniu do której obowiązują niniejsze warunki ogólne. Szablony, narzędzia itp. pozostają własnością Mid Ocean także jeśli zostały one wykonane na zamówienie Klienta i/lub Klient poniósł koszty ich wykonania. Jeśli w związku z realizacją postanowień niniejszej umowy, w odniesieniu do której obowiązują niniejsze warunki ogólne, powstaną prawa własności intelektualnej, przysługują one Mid Ocean i, o ile to konieczne, Klient przekaże je Mid Ocean.
15.3 Klient zwalnia Mid Ocean z wszelkich roszczeń ze strony osób trzecich, wynikających z naruszenia prawa własności intelektualnej w odniesieniu do wykonania, dostawy lub użytkowania wykonanego Produktu lub zrealizowanej Usługi zgodnie ze specyfikacjami Klienta. Zwolnienie to obowiązuje także wtedy, gdy Mid Ocean na prośbę Klienta wprowadzi zmiany w istniejącym zleceniu.

16. Wycofanie Produktu
16.1 Klient zobowiązuje się udzielić wszelkiej niezbędnej współpracy, kiedy Mid Ocean bez względu na powód zdecyduje o tym, aby wycofać sprzedane towary z rynku lub przekazać ostrzeżenia w związku z nimi klientom lub użytkownikom końcowym (Wycofanie Produktu).
16.2 Na pierwszą prośbę Mid Ocean Klient odstąpi lub zwróci Mid Ocean wszystkie dostarczone produkty, jakie ma na stanie, za opłatą w wysokości ustalonej dla Klienta ceny, kiedy Mid Ocean podejmie taką decyzję w związku z Wycofaniem Produktu.
16.3 Klient bezzwłocznie przekaże Mid Ocean wszelkie informacje umożliwiające Mid Ocean poinformowanie na czas klientów lub użytkowników końcowych o kwestiach związanych z Wycofaniem Produktu.
16.4 Klient będzie tak prowadził swoją działalność, aby mieć możliwość przekazania informacji, o których mowa w poprzednim ustępie. Jako punkt wyjścia w tej kwestii obowiązują postanowienia Dyrektywy 2001/95/WE w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów.

17. Zawieszenie i rozwiązanie umowy
17.1 Nie naruszając praw Mid Ocean wynikających z ustawy, jeśli Klient nie dopełni jednego ze swoich zobowiązań wobec Mid Ocean lub gdy wystąpi uzasadniona obawa, że ich nie dopełni i nie będzie w stanie na pierwszą prośbę Mid Ocean dostarczyć zapewnienia, że ich dopełni, wówczas Mid Ocean ma prawo zawiesić (dalszą) realizację zawartej (zawartych) z Klientem umowy (umów) lub częściowo bądź całkowicie umowę tę (umowy te) rozwiązać. Powyższe prawa i uprawnienia przysługują Mid Ocean również w co najmniej jednym z następujących przypadków: Klient zmienia formę przedsiębiorstwa, prawo do decydowania w przedsiębiorstwie Klienta ulega zmianie, majątek Klienta zostaje objęty zastawem, Klient wnioskuje o odroczenie płatności w związku z ogłoszeniem upadłości lub inną utratą możliwości swobodnego zarządzania swoim majątkiem, firma Klienta przechodzi do likwidacji, następuje śmierć Klienta lub spółka Klienta jest w rozwiązaniu. Wszelkie prawo do zawieszenia umowy przez Klienta zostaje wykluczone.

18. Właściwe prawo i spory
18.1 W odniesieniu do wszystkich umów zawartych między Mid Ocean a Klientem obowiązuje prawo holenderskie. Zastosowanie Konwencji Wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów zostaje wyraźnie wykluczone.
18.2 Wszelkie spory będą rozstrzygane przez właściwy sąd w Amsterdamie, kiedy w chwili rozpoczęcia ewentualnej procedury Klient będzie miał swoją siedzibę w jednym z krajów członkowskich Unii Europejskiej lub w Norwegii, Szwajcarii bądź Islandii. Powyższy zapis nie narusza uprawnień Mid Ocean do rozstrzygnięcia sporu przed sądem, który jest właściwy w razie braku zastosowania tej klauzuli. Jeśli w chwili rozpoczęcia ewentualnej procedury Klient nie będzie miał swojej siedziby w jednym z krajów członkowskich Unii Europejskiej lub w Norwegii, Szwajcarii lub Islandii, wówczas rozstrzygnięcie sporu nastąpi na mocy arbitrażu zgodnie z zasadami Holenderskiego Instytutu Arbitrażowego (NAI). Arbitraż ten będzie miał miejsce w Amsterdamie. W skład sądu arbitrażowego wejdzie trzech arbitrów. Procedura będzie prowadzona w języku niderlandzkim.