CONDICIONES GENERALES DE ENTREGA DE MID OCEAN BRANDS B.V.

1. Mid Ocean Brands
1.1 Las presentes condiciones se aplican a todas las ofertas de y en nombre de Mid Ocean Brands B.V, establecida y con oficinas en Ede, Países Bajos (Cámara de Comercio número 09071860) (“Mid Ocean”), y a todos los acuerdos a celebrar entre Mid Ocean (“Mid Ocean”) y otra parte (“Comprador”) para la entrega de productos y servicios (“la Entrega”) por Mid Ocean, así como a los actos jurídicos en los que se basa dicho acuerdo.
1.2 No se aplicarán las condiciones del Comprador. Estas son rechazadas expresamente.

2. Formalización del acuerdo
2.1 Las ofertas y los compromisos orales únicamente vincularán a Mid Ocean siempre y cuando y en la medida en que Mid Ocean haya otorgado su confirmación por escrito. Todas las ofertas de y en nombre de Mid Ocean serán sin compromiso, salvo que se disponga expresamente otra cosa por escrito. Si el Comprador ha proporcionado a Mid Ocean por vía electrónica una declaración de oferta o aceptación, se considerará que el acuerdo ha sido formalizado si Mid Ocean ha confirmado dicha declaración del Comprador por vía electrónica.

3. Precios
3.1 Los Precios se basan en el tipo y el volumen de la Entrega, tal como se indican en las listas de precios de Mid Ocean (“Listas de precios”). Los precios son franco fábrica (Incoterms 2010) y no incluyen el I.V.A.
3.2 Mid Ocean tendrá derecho a modificar los precios acordados después de la formalización del acuerdo y antes de la entrega en caso de que suban los precios de los factores de precio de coste, por ejemplo fluctuaciones en las cotizaciones, materias primas, costes salariales o en caso de que se adopten medidas gubernamentales, cuando dichas situaciones se hayan producido después de la formalización del acuerdo y antes de la entrega.

4. Entrega
4.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, la entrega se efectuará franco fábrica en las instalaciones de Mid Ocean (Incoterms 2010). Sin perjuicio de las disposiciones del Artículo 3, se cobrará un recargo por la entrega de pequeñas cantidades de Productos. Dichas entregas de pequeñas cantidades y los recargos vienen especificados en las Listas de precios.
4.2 El Comprador estará obligado a recibir la Entrega en el momento en que esta lea sea entregada y a ofrecer a Mid Ocean todas las posibilidades y colaboración al efecto.
4.3 En caso de que el Comprador rechace aceptar la entrega o no proporcione información o instrucciones, o de cualquier otra forma no preste la colaboración necesaria para recibir la Entrega, Mid Ocean tendrá derecho a adoptar todas las medidas que considere oportunas a tal efecto (por ejemplo, almacenamiento con terceras partes) a cuenta y riesgo del Comprador, sin que por ello Mid Ocean pierda su derecho a exigir el precio de compra o la tarifa estipulada, o a entregar a una tercera parte. Mid Ocean podrá exigir al Comprador que costee cualquier gasto y/o perjuicio adicional que le sobrevenga en tal caso.
4.4 Los plazos de entrega manejados por Mid Ocean son indicativos y no son plazos de caducidad. En caso de una Entrega no realizada en el plazo establecido, informada o no previamente por Mid Ocean al Comprador, Mid Ocean deberá ser requerido y se le deberá conceder a Mid Ocean un plazo razonable para cumplir sus obligaciones. Si se rebasa esta prórroga, el Comprador solo estará autorizado a disolver el acuerdo en la medida en que todavía no se haya realizado la Entrega. No obstante, Mid Ocean no será en ningún caso responsable de ningún daño emergente incluyendo, sin limitarse a, cualquier lucro cesante y/o daño incidental como consecuencia de los retrasos.
4.5 Mid Ocean podrá realizar cualquier pedido en partes. En caso de que los pedidos se realicen en partes,
Mid Ocean tendrá derecho a facturar cada parte por separado.
4.6 Mid Ocean tendrá derecho a cobrar el coste del embalaje por separado. El embalaje no se podrá devolver. Si se solicita a Mid Ocean que acepte la devolución del embalaje basándose en la legislación y/o normativa, los costes asociados a la devolución o al procesamiento de dicho embalaje correrán a cargo del Comprador.

5. Productos impresos
5.1 Si Mid Ocean recibe un pedido de productos que deben imprimirse para el Comprador (“Productos impresos”), el Comprador estará obligado a proporcionar material directamente reproducible que sea, a juicio razonable de Mid Ocean, de buena calidad.
5.2 Únicamente se solicitará a Mid Ocean que proporcione una prueba de los Productos impresos (“Prueba”) antes de producir dichos Productos siempre y cuando y en la medida en que así se haya acordado expresamente por escrito antes o en el momento de concluir el acuerdo. Se solicitará a Mid Ocean que envíe una Prueba al Comprador para su conformidad. El Comprador deberá notificar a Mid Ocean su conformidad o disconformidad en las 24 horas siguientes a la recepción de la Prueba.
5.3 Podrá haber ligeras diferencias de los Productos impresos con respecto a la Prueba incluyendo, sin limitarse a, tonalidades, logotipos y/o dimensiones, sin que ello conste como defecto por parte de Mid Ocean.
5.4 Si entre Mid Ocean y el Comprador se ha acordado un plazo de entrega, este plazo será prorrogado con el periodo comprendido entre la solicitud del Comprador de una Prueba y el momento en que el Comprador ha notificado su conformidad con la Prueba. Transcurridos 5 días laborables desde la recepción de la Prueba sin que el Comprador haya notificado su disconformidad, se entenderá que el Comprador otorga su conformidad con la Prueba.
5.5 Todos los costes relacionados con el trabajo que Mid Ocean deba llevar a cabo para los Productos impresos se facturarán (por separado) al Comprador, salvo que se establezca expresamente lo contrario por escrito.
5.6 Mid Ocean podrá entregar un 5% en exceso o en defecto con respecto a la cantidad de Productos impresos indicados por el Comprador en el pedido y a facturar tal cantidad al Comprador.

6. Productos textiles
6.1 En caso de que Mid Ocean reciba un pedido de productos textiles en los que el Comprador decida, entre otros, el color, el tipo y el tamaño (“Productos textiles”), el Comprador podrá solicitar una muestra (“Muestra”) de tales Productos. El Comprador y Mid Ocean deberán acordar la solicitud de una Muestra expresamente por escrito antes o en el momento de concluir el acuerdo. El Comprador deberá notificar a Mid Ocean su conformidad o disconformidad en las 24 horas siguientes a la recepción de la Muestra.
6.2 Podrá haber ligeras diferencias de los Productos textiles con respecto a la Muestra incluyendo, sin limitarse a, el color, el tamaño y/o los logotipos, sin que ello conste como defecto por parte de Mid Ocean.
6.3 Transcurridos 5 días laborables desde la recepción de la Muestra sin que el Comprador haya notificado su disconformidad, se entenderá que el Comprador otorga su conformidad con la Muestra.
6.4 Sin perjuicio de las disposiciones establecidas en el Artículo 11, cualquier posible reclamación que alegue que los Productos entregados al Comprador no cumplen el acuerdo perderá validez en caso de que el Comprador hubiera solicitado una Muestra y la hubiera aprobado de conformidad con los Artículos 6.2 y 6.3.
6.5 Todos los costes relacionados con el trabajo que Mid Ocean deba llevar a cabo para los Productos textiles se facturarán por separado al Comprador, salvo que se establezca expresamente lo contrario por escrito.

7. Pago
7.1 El pago se deberá efectuar en los 30 días siguientes a la fecha de la factura. El Comprador no estará autorizado a descontar, suspender o compensar pagos.
7.2 Sin perjuicio de los derechos que la legislación o el acuerdo otorguen a Mid Ocean, el Comprador se constituirá en mora y todas las reclamaciones de Mid Ocean serán inmediatamente vencidas y pagaderas en caso de que el Comprador no pague alguna de las cantidades debidas en el plazo de pago establecido en el Artículo 7.1. En tal caso, Mid Ocean también tendrá derecho a cobrar intereses conforme al tipo que establezca la ley (vigente para los acuerdos comerciales), más el dos por ciento sobre la cantidad pendiente de pago hasta el momento en que se liquide por completo.
7.3 Si el Comprador no realiza ningún comentario bien fundamentado sobre el importe de la factura, por escrito y en los siete días siguientes a la fecha de la factura, se entenderá que ha aprobado dicho importe.
7.4 Si el Comprador no paga en el plazo establecido, todos los gastos razonables (de cobranza) para la cobranza extrajudicial serán de cuenta del primero, entre ellos en todo caso los gastos de las agencias de cobro, agentes judiciales y abogados, los cuales ascenderán a al menos un 15% del importe total adeudado, con un importe mínimo de 500 euros (incluido el I.V.A.). Ello sin perjuicio de los derechos que correspondan a Mid Ocean en virtud de la ley o las presentes condiciones generales.
7.5 El Comprador estará obligado a pagar cualquier gasto en que haya incurrido Mid Ocean en relación con los procedimientos legales en los que se haya dictaminado, de manera total o razonablemente parcial, contra el Comprador. Por estos gastos se entenderá en todo caso los gastos de peritos, agentes judiciales, y abogados y similares.

8 Conformidad
8.1 En lo relativo al peso, tamaño, número, color, concentración, composición, gravedad específica, las Entregas podrán diferir en un 5% de lo acordado.
8.2 Las muestras y los modelos solo se proporcionan con carácter indicativo. El Comprador no podrá derivar derechos de las imágenes y descripciones en catálogos y/u otro material publicitario o promocional de Mid Ocean.

9. Permisos, etc.
9.1 El Comprador será responsable, por su propia cuenta y riesgo, de disponer de todos los permisos, concesiones, licencias y similares necesarios para la entrega por parte de Mid Ocean de la Entrega y de que Mid Ocean pueda satisfacer puntualmente sus obligaciones, y que se hayan obtenido de la forma correcta.

10. Reserva de Dominio
10.1 El dominio de la Entrega se transferirá al Comprador una vez que se haya pagado todo el importe adeudado. El riesgo de la Entrega se transferirá en el momento de la Entrega.
10.2 Mientras la titularidad de la Entrega no haya sido transferida al Comprador, el Comprador no podrá pignorar los Productos ni otorgar ningún derecho sobre los mismos a terceras partes.
10.3 El Comprador estará obligado a almacenar de manera segura y fácilmente identificables como propiedad de Mid Ocean aquellos Productos entregados que estén sometidos a la retención de titularidad. Asimismo estará obligado a concertar un seguro adecuado para estos Productos. El Comprador se compromete a satisfacer, basándose en estos seguros, cualquier reclamación de Mid Ocean a primera petición, como seguridad adicional para las reclamaciones de Mid Ocean con respecto al Comprador.
10.4 Si el Comprador incumple alguna de sus obligaciones para con Mid Ocean o Mid Ocean tiene motivos razonables para temer que el Comprador pueda incumplir dichas obligaciones en el futuro, Mid Ocean podrá recuperar los Productos entregados que estén sometidos a la retención de titularidad, sin perjuicio de su derecho a reclamar otras indemnizaciones. El Comprador se compromete a prestar su colaboración. Cualquier coste asociado a la recuperación de posesión por parte de Mid Ocean deberá ser pagado por el Comprador.

11. Quejas
11.1 El Comprobador deberá controlar en el momento de Entrega si la Entrega cumple con lo acordado. Si se constata alguna anomalía, el Comprador lo deberá notificar inmediatamente después de la entrega en forma escrita y motivada a Mid Ocean. El Comprador deberá notificar a Mid Ocean cualquier defecto no visible en el plazo de 2 días tras su descubrimiento y, en cualquier caso, en el plazo de 2 días tras el momento en que el Comprador debería, por lógica, haberlo descubierto.
11.2 Tras haber presentado a Mid Ocean la queja correspondiente al caso mencionado arriba, el Comprador deberá ofrecer toda la colaboración necesaria a Mid Ocean para que investigue si la queja está justificada. En caso de que la queja del Comprador carezca de fundamento, el Comprador deberá sufragar el coste de la investigación.
11.3 En caso de que Mid Ocean constate que hay un defecto o déficit que el Comprador le notificó dentro del plazo establecido, Mid Ocean únicamente estará obligado a, según elija, sustituir los Productos defectuosos, entregar los Productos que faltan, o abonar en cuenta o restituir el pago, en todo o en parte, de la cantidad cobrada por el artículo defectuoso. Si Mid Ocean decide abonar en cuenta o reembolsar -en parte- el precio de compra, el Comprador deberá devolver antes los Productos defectuosos a Mid Ocean.
11.4 El Comprador no podrá en ningún caso hacer valer derechos frente a Mid Ocean si los Productos han sido total o parcialmente utilizados, elaborados o procesados o mezclados con otros Productos después de su entrega.
11.5 Cualquier reclamación o cualquier derecho de disolución del acuerdo prescribirá en el primero de los siguientes momentos: a) en caso de notificación fuera de plazo de acuerdo con el Artículo 11.1 o b) 12 meses después del momento de entrega (6 meses en productos sin componentes electrónicos).

12. Fuerza mayor
12.1 Si la Entrega no es posible, en parte o en su totalidad, a causa de fuerza mayor, Mid Ocean estará autorizado a suspender la Entrega. Si este periodo dura o durará más de 3 meses, Mid Ocean estará autorizado a suspender o disolver el acuerdo, sin que en dicho caso exista una obligación de indemnización.
12.2 Por fuerza mayor de Mid Ocean se entenderá en todo caso, pero no exclusivamente, todas las circunstancias como consecuencia de las cuales ya no se pueda exigir razonablemente de Mid Ocean el cumplimiento del acuerdo, que en todo caso incluirán los problemas de transporte, el incumplimiento total o parcial de los proveedores de Mid Ocean, el incumplimiento total o parcial de terceras partes a las que Mid Ocean ha recurrido para la ejecución del acuerdo, medidas gubernamentales restrictivas (entre ellas: la no obtención de un permiso necesario) sea cual sea su naturaleza, fallos o interrupciones en la entrega o disponibilidad o funcionamiento de cualquier empresa de servicios públicos, fallos o finalización en la entrega de materias primas, productos semiacabados, productos acabados y, por lo demás, cualquier circunstancia que Mid Ocean razonablemente no haya podido prever y sobre la cual Mid Ocean no tenga influencia.

13. Responsabilidad
13.1 Mid Ocean solo será responsable de los daños debidos a falta grave o dolo y aquello que se haya acordado en el Artículo 11.3.
13.2 Mid Ocean no será responsable de ningún daño emergente o lucro cesante del Comprador.
13.3 El Comprador indemnizará totalmente a Mid Ocean en relación con cualquier reclamación, sea cual sea su naturaleza, sobre Productos entregados o Servicios prestados al Comprador y que terceras partes presenten contra Mid Ocean.

14. Prestación de servicios
14.1 En caso de que Mid Ocean deba prestar Servicios en relación con el acuerdo, recurrirá a la diligencia de un contratista juicioso. No obstante, Mid Ocean no garantizará en ningún caso el resultado de los Servicios que se deban prestar.
14.2 Si se justifica una queja presentada dentro de plazo en relación con los Servicios prestados o que deban prestarse, Mid Ocean solo tendrá la obligación de, según decida, reparar el defecto, prestar de nuevo el Servicio (total o parcialmente), o abonar en cuenta la cantidad cobrada en relación con el Servicio en todo o en parte, a su juicio razonable, o reembolsar dicha cantidad en todo o en parte.
14.3 Cualquier reclamación relativa a los Servicios prestados perderá validez una vez transcurridos 5 días laborables, como muy tarde, desde que los Servicios en cuestión se prestaron o se deberían haber prestado, o antes si esto se derivara de la ley o del acuerdo.
14.4 Las disposiciones contempladas en el Artículo 13 también serán aplicables a cualquier responsabilidad en relación con los Servicios que Mid Ocean deba prestar o en relación con cualquier Servicio que Mid Ocean ya haya prestado. En este marco, la mención que en el Artículo 13.1 se hace al Artículo 11.3 debe entenderse como una mención al Artículo 14.2.

15. Derechos de propiedad intelectual
15.1 Mid Ocean declara que, en la medida en que pueda razonablemente saberlo, la Entrega no supone ninguna violación de derechos de propiedad intelectual de terceros. Los derechos de propiedad intelectual y de autor de todo el software, ilustraciones, especificaciones, conocimiento técnico y otra información (en el sentido más amplio de la palabra) proporcionados por Mid Ocean o en su nombre seguirán siendo propiedad de Mid Ocean. El Comprador no podrá copiar dicho software, ilustraciones, especificaciones, conocimiento técnico ni otra información de Mid Ocean sin el consentimiento escrito de Mid Ocean. El Comprador tratará con la más estricta confidencialidad toda la información y conocimiento técnico recibidos de Mid Ocean y el Comprador no podrá revelar dicha información y conocimiento técnico a terceras partes sin obtener previamente el consentimiento escrito de Mid Ocean. El Comprador únicamente podrá utilizar dicha información y conocimiento técnico en los casos expresamente contemplados por escrito en un acuerdo al que se apliquen estas Condiciones Generales.
15.2 El Comprador no podrá copiar ninguna ilustración, software, estereotipos, plantillas, herramientas, etc. (incluso aunque se hubieran fabricado en colaboración con el Comprador o para el Comprador), ni los bienes producidos con ellos, sin haber obtenido previamente el consentimiento escrito de Mid Ocean, ni tampoco podrá utilizarlos para ningún uso que no esté expresamente contemplado por escrito en un acuerdo al que se apliquen estas Condiciones Generales. Todas las plantillas y/o herramientas, etc. seguirán siendo propiedad de Mid Ocean, incluso aunque se hubieran fabricado como consecuencia de un pedido del Comprador y/o los costes de fabricación se le hubieran cobrado al Comprador. En caso de que surja y/o se derive algún derecho de propiedad intelectual a raíz del cumplimiento de un acuerdo al que se apliquen estas Condiciones Generales, dicho derecho corresponderá a Mid Ocean y será transferido a Mid Ocean por parte del Comprador en la medida en que sea necesario.
15.3 El Comprador indemnizará a Mid Ocean frente a cualquier reclamación de terceras partes como consecuencia del incumplimiento de un derecho de propiedad intelectual con respecto a la fabricación, la entrega o el uso de un Producto o Servicio realizado o prestado de acuerdo con las especificaciones del Comprador. Dicha indemnización también será aplicable si Mid Ocean debe cambiar un artículo o trabajo existente por orden del Comprador.

16. Retirada
16.1 El Comprador garantiza a Mid Ocean que prestará toda su colaboración a Mid Ocean si Mid Ocean decidiera por cualquier motivo retirar del mercado las Entregas vendidas o comunicar advertencias en relación con las Entregas a los compradores o usuarios finales (“Retirada”).
16.2 A la primera petición de Mid Ocean, el Comprador venderá y entregará de vuelta a Mid Ocean cualquier Producto que tenga en stock a cambio de una compensación del precio que se le haya cobrado al Comprador si Mid Ocean así lo decide en el marco de una Retirada.
16.3 El Comprador proporcionará a Mid Ocean cualquier tipo de información de manera puntual, con el fin de permitir que Mid Ocean avise a tiempo a los compradores y/o usuarios finales sobre una Retirada.
16.4 El Comprador organizará su gestión empresarial de tal forma que la información mencionada en los apartados anteriores esté disponible. En este sentido se tomarán como referencia las disposiciones de la Directiva 2001/95/CE sobre Seguridad general de los productos.

17. Suspensión y Disolución
17.1 Sin perjuicio de los derechos que la ley otorgue a Mid Ocean, en caso de que el Comprador incumpla
alguna de sus obligaciones para con Mid Ocean o que Mid Ocean sospeche que el Comprador podría incumplir sus obligaciones en el futuro y el Comprador no pueda aportar suficiente garantía de que cumplirá sus obligaciones a la primera petición de Mid Ocean, Mid Ocean tendrá derecho a suspender la -ulterioraplicación del acuerdo o acuerdos que haya celebrado con el Comprador, o a disolver dicho acuerdo o acuerdos en todo o en parte. En todo caso, a Mid Ocean también le corresponderán dichos derechos y facultades en una o más de las siguientes circunstancias: el Comprador modifica su estructura empresarial, el control en el negocio del Comprador sufre cambios, se embargan bienes del Comprador, el Comprador presenta una solicitud de suspensión de pagos, se le declara en quiebra o de cualquier otra forma pierde la libre disposición de sus activos, liquida su actividad, fallece o, si el Comprador es una empresa, esta queda disuelta. Queda excluido cualquier derecho del Comprador a la suspensión.

18. Legislación aplicable y disputas
18.1 En todos los acuerdos entre Mid Ocean y el Comprador se aplicará el derecho neerlandés. Se excluye expresamente la aplicabilidad de la Convención de Viena sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
18.2 Cualquier disputa se resolverá en el tribunal competente de Ámsterdam si el Comprador está ubicado en un Estado miembro de la Unión Europea o en Polonia, Noruega, Suiza o Islandia al comienzo de las actuaciones. Lo anterior no afectará al derecho de Mid Ocean a someter una disputa a un tribunal que tendría jurisdicción de no existir esta cláusula. Si el Comprador no está ubicado en un Estado miembro de la Unión Europea o en Polonia, Noruega, Suiza o Islandia al comienzo de las actuaciones, las disputas se resolverán por arbitraje de acuerdo con las normas del Instituto Neerlandés de Arbitraje (NAI, por sus siglas en neerlandés). Este arbitraje será realizado en Ámsterdam por tres árbitros en neerlandés.