CLAUZE ŞI CONDIŢII GENERALE PENTRU LIVRĂRILE MID OCEAN BRANDS BV

1. Mid Ocean Brands

   1. Aceste Clauze şi Condiţii se referă la toate ofertele emise pentru şi în numele Mid Ocean Brands BV cu biroul şi sediul central la Ede, Olanda (Nr. reg. com. 090771860)(în continuare „Mid Ocean”) şi la toate contractele urmând să fie încheiate între Mid Ocean şi o altă parte („Cumpărătorul”), oferind posibilitatea ca Mid Ocean să asigure produse şi servicii („Transportul”) şi reglementând legal aceste contracte.

   2. Clauzele şi condiţiile Cumpărătorului nu sunt considerate valabile. Acestea sunt respinse în mod expres.

2. Crearea contractului

   1. Ofertele şi angajările orale vor avea caracter obligatoriu cu vedere la Mid Ocean numai după şi în condiţiile când acestea vor fi confirmate în scris. Toate ofertele emise de Mid Ocean vor avea caracter neobligatoriu, dacă nu sunt concretizate şi în scris. În cazul în care Cumpărătorul trimite către Mid Ocean o ofertă sau acceptarea unei oferte în mod electronic, contractul ca intra în vigoare numai după confirmarea de către Mid Ocean a acesteia în mod electronic.

3. Preţurile

   1. Preţurile sunt valabile numai pentru tipurile de livrări şi teritoriile precizate în listele de preţuri emise de Mid Ocean („Lista de preţuri”). Ele sunt exprimate în condiţii Ex Works (Incoterms 2010) şi nu conţin TVA.

   2. După încheierea contractului sau înaintea livrării Mid Ocean îşi menţine dreptul la schimbarea preţurilor stabilite, în cazul creşterii factorilor de cost ale produselor, cum sunt fluctuaţia cursului valutar, costurile materiilor prime sau cele legate de salarii sau în cazul în care se aduc măsuri guvernamentale care afectează contractul, după încheierea acestuia sau înaintea livrării.

4. Transportul

   1. Dacă nu se stabilesc alte condiţii în scris, livrarea se face în condiţii Ex Works Mid Ocean (Incoterms 2010). Prin exceptare de la condiţiile prevăzute în articolul 3, se percepe un adaos la plată pentru livrarea Produselor de cantitate mică. Acest adaos şi măsura cantităţilor mai mici sunt prevăzute în Lista de preţuri.

   2. Cumpărătorul este rugat să accepte Transportul la livrarea acestuia, şi să ofere posibilitatea de a executa livrarea cu succes, totodată să coopereze cu Mid Ocean în preluarea livrării.

   3. În cazul în care Cumpărătorul refuză preluarea Transportului sau nu acordă informaţiile sau instrucţiunile necesare, sau refuză să coopereze în orice alt mod la preluarea Transportului, Mid Ocean îşi asumă dreptul de a lua orice fel de măsuri necesare (ca de exemplu, depozitarea produselor la terţi) pe seama şi responsabilitatea Cumpărătorului, fără a afecta dreptul Mid Ocean de a pretinde preţul de cumpărare sau orice alte taxe legate de Transport, sau dreptul de a livra la un terţ. Orice costuri adiţionale sau/şi pagubele rezultate în acest caz se pot recupera de la Cumpărător.

   4. Datele sau termenele de livrare asumate de către Mid Ocean au doar drept indicativ, şi nu se consideră termene ferme. Dacă Transportul nu ajunge la timp, indiferent dacă Mid Ocean a anunţat Cumpărătorul sau nu, Mid Ocean se consideră ca fiind partea în culpă, şi va primi un termen nou, rezonabil pentru a-şi împlini obligațiunile. Dacă Mid Ocean nu îşi împlineşte obligaţiunile nici pe termenul extins, Cumpărătorul este îndreptăţit de a rezilia contractul în cazul în care Transportul nu fusese trimis. Mid Ocean nu este considerat responsabil pentru pagubele indirecte, cum ar fi pierderi de profit sau/şi daune neprevăzute, rezultate din întârzieri.

   5. Mid Ocean poate executa sau face comenzi şi poate emite facturi parţiale. În cazul în care comenzile sunt executate parţial, Mid Ocean are dreptul de a factura separat fiecare parte.

   6. Mid Ocean are dreptul de a factura separat orice fel de cheltuială de împachetare. Ambalajul nu se returnează. Dacă se cere de la Mid Ocean să returneze ambalajul pe baza unor legi sau reglementări, costurile aferente returnării sau a procesării acestuia vor fi suportate de Cumpărător.

5. Produse tipărite

   1. În cazul în care Mid Ocean primeşte de la Cumpărător comenzi referitoare la produse tipărite, („Produse Tipărite”), Cumpărătorul are obligaţia de a asigura un material care se poate reproduce în mod direct, având o calitate considerată bună de Mid Ocean.

   2. Mid Ocean are obligaţia de a preda o probă înaintea producerii Produselor Tipărite („Probă”) numai în cazul în care acest lucru s-a stabilit expres în scris prin contract. În asemenea cazuri Mid Ocean va trimite o Probă Cumpărătorului pentru aprobare. Cumpărătorul are obligaţia de a înştiinţa Mid Ocean despre aprobarea sau dezaprobarea lui cu 24 de ore după primirea Mostrei.

   3. Deviaţiile minore ale Produselor Tipărite de la Probă, cum ar fi deviaţii de nuanţă, referitoare la embleme şi/sau dimensiuni nu se vor considera defecte care ar inculpa Mid Ocean.

   4. Dacă Mid Ocean şi Cumpărătorul s-au înţeles asupra unei perioade de livrări, această perioadă va fi extinsă cu perioada dintre cererea Cumpărătorului pentru a primi o Probă şi data în care Proba este aprobată de către Cumpărător. Proba se consideră a fi acceptată de Cumpărător dacă acesta nu îşi exprimă dezaprobarea în cinci zile după primirea Probei.

   5. Toate costurile care se cheltuiesc pe producerea Produselor Tipărite vor fi facturate separat pentru Cumpărător, exceptând cazurile în care părţile vor conveni altceva în scris.

   6. Mid Ocean are dreptul de a livra Cumpărătorului o cantitate mai mare sau mai mică cu 5% din Produsele Tipărite comandate de Cumpărător, şi are dreptul de a factura această cantitate.

6. Produse Textile

   1. În cazul în care Mid Ocean primeşte comenzi pentru executarea unor produse textile, ale căror culoare, tip şi mărime sunt determinate de Cumpărător („Produse Textile”), Cumpărătorul poate comanda o mostră („Mostră”) din astfel de produse. Comanda unei Mostre trebuie exprimată în scris înaintea încheierii contractului dintre Cumpărător şi Mid Ocean. Cumpărătorul va anunţa Mid Ocean despre aprobarea sau dezaprobarea lui în termen de 24 ore de la primirea Mostrei.

   2. Deviaţiile minore ale Produselor Textile de la Mostră, cum ar fi deviaţii de culoare, de mărime şi/sau legate de embleme nu vor fi considerate ca defect din partea Mid Ocean.

   3. Mostra se consideră aprobată de către Cumpărător, dacă acesta nu şi-a exprimat dezacordul în termen de cinci zile lucrătoare de la primirea Mostrei.

   4. Pe lângă prevederile articolului 11, toate reclamaţiile privind Transportul, care ar pretinde că acesta nu este conformă cu contractul încheiat, îşi vor pierde valabilitatea dacă Cumpărătorul comandă Mostra, şi o aprobă conform prevederilor din articolele 6.2 şi 6.3.

   5. Toate costurile care se cheltuiesc pe producerea Produselor Tipărite vor fi facturate separat pentru Cumpărător, exceptând cazurile în care părţile vor conveni altceva în scris.

7. Plata

   1. Cumpărătorul are obligaţia de a-şi plăti datoriile în termen de 30 de zile de la emiterea facturii. Cumpărătorul nu are dreptul la deduceri, la suspendări sau amânări.

   2. În cazul în care Cumpărătorul nu îşi plăteşte datoriile conform termenului stabilit în articolul 7.1, Mid Ocean are dreptul de a-şi exercita drepturile stipulate de lege sau de contract, iar Cumpărătorul poate fi obligat la plata. În asemenea cazuri, Mid Ocean este îndreptăţit la perceperea unei dobânzi de 2% (conform contractelor comerciale), calculată la preţul iniţial până când toată suma va fi compensată.

   3. Dacă Cumpărătorul nu are pretenţii serioase asupra facturii, cu şapte zile după primirea acesteia, suma de pe factură va fi considerată ca fiind acceptată.

   4. Dacă Cumpărătorul nu plăteşte Factura în timp util, toate cheltuielile judiciare care se plătesc unei agenţii de colectare, unor executori sau unor avocaţi, vor fi suportate de către Cumpărător. Această sumă începe de la 15% din valoarea totală a sumei datorate, nefiind mai mică de 500 EUR fără TVA. Această plată nu are nici un efect asupra altor drepturi ale Mid Ocean asigurate de lege sau de către aceste Clauze şi Condiţii Generale.

   5. Cumpărătorul este obligat să plătească toate costurile aferente de litigii în care se judecă total sau considerabil împotriva Cumpărătorului. Aceste costuri vor include plăţile executate către experţi externi, executori sau avocaţi, care iau parte în acest proces.

8. Conformitate

   1. Transportul poate să difere într-o măsură de 5% de la detaliile în care s-a înţeles, în ceea ce priveşte greutatea, mărimea, numărul, culoarea, concentraţia, compoziţia sau greutatea specifică.

   2. Mostrele şi modelele au numai caracter informativ. Cumpărătorul nu îşi poate constitui drepturi pe baza ilustraţiilor din cataloagele Mid Ocean şi/sau alte materiale publicitare sau promoţionale.

9. Avize etc.

   1. Cumpărătorul are obligaţia de a obţine pe cont propriu, la timp şi în formă adecvată toate avizele, concesiunile, licenţele sau/şi certificatele etc. necesare pentru livrarea de către Mid Ocean a Transportului.

10. Rezervarea proprietăţii

    1. Titlul de proprietate a Transportului se transferă le Cumpărător după primirea integrală a plăţii. Riscul Transportului se transferă în momentul livrării.

    2. Până când titlul proprietăţii nu se transferă la Cumpărător, Cumpărătorul nu poate pretinde Produsele, şi nu poate oferi unor terţi drepturi asupra lor.

    3. Cumpărătorul are obligaţia de a depozita atent produsele ale căror titlu de proprietate este rezervat şi să le trateze ca proprietatea evidentă a Mid Ocean. Totodată, Cumpărătorul are obligaţia de a asigura asemenea produse. Cumpărătorul poate avea pretenţii asupra lor numai pe baza acestei asigurări, prezentate către Mid Ocean la prima cerere a acestuia.

    4. În cazul în care cumpărătorul nu îşi împlineşte vreo obligaţie pe care o are faţă de Mid Ocean, sau oferă Mid Ocean motive pentru care acesta să suspecte asemenea cazuri în viitor, Mid Ocean are dreptul de a revendica Produsele ale căror titlu de proprietate este reţinut, fără ca acest lucru să influenţeze dreptul său asupra unor despăgubiri. Cumpărătorul se obligă să coopereze. Toate costurile aferente unor returnări de acest fel vor fi suportate de către Cumpărător.

11. Reclamaţii

    1. La livrare, Cumpărătorul va verifica dacă Transportul se potriveşte cu acordul. În cazul în care se observă defecte sau lipsuri, Cumpărătorul va informa Mid Ocean imediat în scris, precizând circumstanţele. Cumpărătorul va informa Mid Ocean despre orice defecte invizibile direct, în două zile de la momentul în care Cumpărătorul ar fi observat asemenea caz.

    2. După ce a documentat reclamaţia menţionată mai sus către Mid Ocean, Cumpărătorul va coopera cu Mid Ocean în vederea constatării dacă reclamaţia este justificată. În cazul în care reiese că reclamaţia făcută de Cumpărător nu este justificată, costul investigaţiei va fi suportată de Cumpărător.

    3. Dacă Mid Ocean constată că reclamaţia este justificată, iar Cumpărătorul l-a notificat despre defect în timp util, Mid Ocean va opta între schimbarea Produselor defecte, trimiterea Produselor lipsă sau creditarea sau plata integrală sau parţială a sumei percepute pentru articolul defect. Dacă Mid Ocean decidă să plătească (parţial) preţul de achiziţie, Cumpărătorul va trebui mai întâi să returneze Produsele defectate.

    4. Cumpărătorul nu va avea pretenţii faţă de Mid Ocean în cazul în care la livrare Produsele sunt consumate, tratate sau procesate, parţial sau total, sau dacă sunt amestecate cu alte Produse.

    5. Dreptul de a rezilia contractul se anulează în următoarele cazuri: a) dacă informarea nu se face în timp util conform articolului 11.1 sau b) cu 12 luni după livrare (6 luni în cazul produselor fără componente electronice).

12. Forţă Majoră

    1. În cazul în care livrarea nu se poate face integral sau parţial datorită unor împrejurări de forţă majoră, Mid Ocean va avea dreptul de a suspenda livrarea. Dacă această perioadă durează sau pare să dureze mai mult de trei luni, Mid Ocean va avea dreptul de a suspenda sau rezilia contractul fără să fie obligat la plata unor despăgubiri.

    2. În cazul Mid Ocean, „Forţa Majoră” se referă, dar fără să se limiteze, la următoarele cazuri: circumstanţe în urma cărora, în mod rezonabil, nu se poate aştepta de la Mid Ocean să execute contractul. Astfel de circumstanţe includ probleme de transport, greşeli comise parţial sau total de furnizorii companiei Mid Ocean, greşeli comise parţial sau total de terţi angajate de Mid Ocean pentru a executa contractul, măsuri guvernamentale restrictive, incluzând eşecul în obţinerea unui aviz de orice natură, oprirea sau întreruperea funcţionării serviciilor publice, oprirea, întreruperea sau terminarea primirii materiei prime, a produselor semi-finisate şi/sau produse finale, sau alte circumstanţe imposibile de prevăzut de Mid Ocean în mod rezonabil, şi peste care Mid Ocean nu are nici o influenţă.

13. Responsabilitate

    1. Mid Ocean poate fi ţinut responsabil numai pentru pagubele care se comit intenţionat sau rezultă din neglijenţă din partea lor sau este prevăzut de articolul 11.3.

    2. Mid Ocean nu poate fi ţinut responsabil pentru daune consecvenţiale sau pentru condiţii care rezultă în pierderi de profit pentru Cumpărător.

    3. Cumpărătorul va despăgubi complet pe Mid Ocean pentru reclamaţiile făcute de terţi, legate de Produse livrate sau Servicii prestate Cumpărătorului.

14. Prestări de servicii

    1. În cazul în care Mid Ocean are obligaţia de a presta servicii conform contractului, compania îşi va depune toată diligenţa şi prudenţa necesară. Mid Ocean, însă, nu va garanta rezultatul serviciilor prestate.

    2. Dacă se face reclamaţie justificată şi în timp util legată de serviciile prestate, Mid Ocean va putea opta pentru repararea defectului, prestarea repetată a serviciilor, sau creditarea sau returnarea integrală sau parţială a preţului perceput pentru serviciul prestat.

    3. Toate reclamaţiile legate de serviciile prestate vor fi anulate cel mult în cinci zile lucrătoarea după prestarea serviciului respectiv, sau mai devreme, dacă acest lucru este prevăzut în contract.

    4. Obligaţiile reglementate de articolul 13 sunt valabile şi pentru orice fel de servicii prestate sau urmând să fie prestate de Mid Ocean. În cadrul acestei condiţii, referinţa din articolul 13.1 la articolul 11.3 se consideră ca referinţă şi la articolul 14.2.

15. Drepturi de proprietate intelectuală

    1. Mid Ocean declară că, din câte cunoaşte, Transportul nu încalcă drepturi de proprietate intelectuală a unor terţi.
       Drepturile de proprietate intelectuală şi drepturile de autor legate de produse de software, desene, specificaţii, know-how-uri şi alte informaţii (în sensul cel mai larg al cuvântului) oferite de sau în numele Mid Ocean se atribuie acesteia. Cumpărătorul nu are voie să copieze astfel de produse software, desene, specificaţii, know-how-uri şi alte informaţii provenite de la Mid Ocean fără permisul scris al Mid Ocean. Cumpărătorul va trata toate informaţiile şi know-how-uri primite de la Mid Ocean cu strictă confidenţialitate, şi nu va divulga astfel de informaţii unor terţi fără acordul scris al Mid Ocean. Cumpărătorul nu poate nici să folosească astfel de informaţii şi know-how-uri pentru alte cazuri decât cele prevăzute expres în scris de contractul la care se referă aceste Clauze şi Condiţii Generale.

    2. Cumpărătorul nu va copia desene, produse software, prototipuri, şabloane, mijloace etc., sau articole produse cu ajutorul acestora, nici chiar dacă acestea fuseseră produse în colaborare cu sau pentru Cumpărător, fără acordul în prealabil al Mid Ocean. Cumpărătorul nu poate nici să folosească asemenea articole în alte scopuri decât cele prevăzute expres în scris în contractul la care de referă aceste Clauze şi Condiţii Generale. Toate şabloanele şi/sau mijloacele etc. vor rămâne în proprietatea Mid Ocean, chiar şi dacă fuseseră produse în urma unei comenzi date de Cumpărător şi/sau cheltuielile producţiei fuseseră suportate de către Cumpărător.
       În cazul în care se ivesc şi/sau se creează probleme de drept de proprietate intelectuală în urma executării contractului la care se referă aceste Clauze şi Condiţii Generale, aceste drepturi vor fi acumulate de Mid Ocean, şi vor fi transferate către Mid Ocean de Cumpărător în toată măsura necesară.

    3. Cumpărătorul va despăgubi Mid Ocean împotriva tuturor pretenţiilor făcute de terţi, care s-ar referi la încălcarea unor drepturi de proprietate intelectuală legate de producţia, livrarea sau folosirea unui Produs făcut sau Serviciu prestat conform specificaţiilor Cumpărătorului. Asemenea despăgubire se va exercita şi dacă Mid Ocean are să schimbe un articol sau are să lucreze conform instrucţiunilor Cumpărătorului.

16. Retragerea produselor de pe piaţă

    1. Cumpărătorul îşi garantează cooperarea cu Mid Ocean în cazul în care acesta ar decide să retragă Produse vândute pe piaţă, din orice motiv, sau să comunice avertizări cumpărătorilor sau/şi utilizatorilor finali în legătură cu Transportul („Retragere”).

    2. La prima cerere a Mid Ocean, Cumpărătorul va vinde şi va returna către Mid Ocean toate Produsele livrate, pe care le are în stoc în schimb pentru compensarea preţului cerut de la Cumpărător – dacă Mid Ocean aduce asemenea decizie în cadrul unei Retrageri.

    3. Cumpărătorul va asigura pentru Mid Ocean orice fel de informaţii în timp util pentru a îngădui ca Mid Ocean să informeze din timp cumpărătorii şi/sau utilizatorii finali despre Retragere.

    4. Cumpărătorul îşi va organiza afacerea în aşa fel încât să se poată asigura informaţiile prevăzute în paragraful anterior. Acest lucru se va baza pe prevederile Directivei 2001/95/CE privind siguranţa generală a produselor.

17. Suspendare şi reziliere

    1. În cazul în care Cumpărătorul nu îşi îndeplineşte unul dintre obligaţiile pe care le are faţă de Mid Ocean sau Mid Ocean consideră că Cumpărătorul nu îşi va putea îndeplini aceste obligaţii în viitor, iar Cumpărătorul nu poate să ofere dovadă adecvată pentru a garanta îndeplinirea obligaţiilor la prima cerere a Mid Ocean, Mid Ocean va avea dreptul să suspende executarea – în continuare – a contractului sau a contractelor încheiate cu Cumpărător, sau să rezilieze total sau parţial astfel de contracte. Astfel de drepturi i se vor datora pentru Mid Ocean şi în unul dintre următoarele cazuri: Cumpărătorul îşi modifică structura afacerii, se modifică conducerea din firma Cumpărătorului, se ataşează produsele Cumpărătorului, Cumpărătorul cere suspendarea plăţii, se declară a fi în stare de faliment sau îşi pierde în orice fel capacitatea de a dispune asupra patrimoniului, îşi încheie activitatea, moare sau – dacă e firmă – se desface. Dreptul Cumpărătorului de a suspenda contractul se exclude.

18. Legea referitoare la contract şi litigii

    1. Toate contractele încheiate între Mid Ocean şi Cumpărător, se află sub efectul Legilor Olandeze. Se exclude în mod expres aplicabilitatea Convenţiei Naţiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internaţionale de mărfuri.

    2. Eventualele litigii se vor soluţiona de instanţa judecătorească competentă din Amsterdam în cazul în care Cumpărătorul se află într-un Stat Membru al Uniunii Europene sau în Polonia, Norvegia, Elveţia sau Islanda la începutul procedurii. Rezultatul nu va afecta dreptul Mid Ocean de a face contestaţie la o instanţă, care are jurisdicţia nemenţionată în această clauză. Dacă Cumpărătorul nu se află într-un Stat Membru al Uniunii Europene sau în Polonia, Norvegia, Elveţia sau Islanda la începutul procedurii, eventualele litigii se vor soluţiona pe baza unui compromis reglementat de Institutul de Arbitraj al Olandei [Nederlands Arbitrage Instituut, sau “NAI”]. Procedurile de arbitraj vor fi derulate în limba olandeză de trei arbitri.